La Revista del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires

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1. El fomento a las grandes inversiones

La ley N° 27.742 de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos, aprobada este año por el Congreso Nacional, creó el Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (en adelante, RIGI). Se trata de un régimen de fomento que prevé, por un plazo de 30 años, importantes beneficios impositivos, cambiarios y aduaneros tanto para inversores locales como internacionales, para proyectos de más de doscientos millones de dólares estadounidenses ^[1] .

Argentina es un país que tiene muchos antecedentes de regímenes de promoción o de fomento, algunos de ellos incluso vigentes al día de hoy. Como ejemplos podemos mencionar a la Ley N° 24.196 de Fomento de la Industria Minera (establece beneficios también por 30 años), la Ley N° 24.467 sobre la Pequeña y mediana empresa, la Ley 27.191 de Fomento de las energías renovables, la Ley 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor, y la ley 19.640 de fomento industrial en el territorio de Tierra del Fuego, entre tantos otros.

El fomento (o la promoción o la ayuda pública) es una de las formas de intervención del Estado en la economía, y tiene su fundamento en el propio rol del Estado, muy bien definido en nuestra Constitución: El Estado es el garante de nuestros derechos y garantías, y debe promover el bienestar nacional y la prosperidad del país ^[2] .

Jordana de Pozas postuló hace muchos años en España su ya clásica división tripartita de las formas de intervención del Estado, entre las que se encontraban la actividad administrativa de Policía, el Servicio Público y el Fomento ^[3] . Para este autor, el fomento era la acción de la Administración encaminada a proteger o promover aquellas actividades, establecimientos o riquezas debidos a los particulares que satisfacen necesidades públicas o se estiman de utilidad general, sin usar la coacción ni crear servicios públicos.

Este concepto ha sido últimamente reformulado en España, en tanto autores como Fernández Farreres ^[4] y López Muñiz ^[5] proponen abandonar la finalidad como elemento definitorio de la figura, y poner el acento en la estructura interna de esta técnica interventora, que importa la concesión de bienes a sujetos determinados, por razón de las actividades que le son propias, quedando afectados a su realización. López Muñiz incluso propicia hablar de ayudas públicas, en vez de utilizar la voz clásica de fomento.

En nuestro medio, de la Riva, cuya tesis doctoral versó sobre las ayudas públicas, explica que hacer girar la noción de fomento en torno a la finalidad, y a la ausencia de coacción, no se condice con la realidad de la figura, toda vez que una finalidad proteccionista de fomento puede alcanzarse por medio de la coacción, como ser el fomento del “compre nacional”, mientras que la protección del orden público –Poder de Policía- puede hacerse a través de la disuasión ^[6] . Para este autor, el elemento distintivo de las ayudas públicas o del fomento es la coincidencia de los intereses público y privado, siendo posible “que el particular actúe voluntariamente en la dirección esperada, ya que persiguiendo su propio provecho contribuirá al interés general”, mientras que “el núcleo jurídico de la relación entablada entre la Administración que concede la ayuda y el beneficiario que la recibe está dado por la afectación de los bienes otorgados a la actividad en vistas de la cual se confieren” ^[7] .

En la Argentina no se utiliza ya tanto el término fomento, sino más bien se habla de actividades de promoción, o de protección de industrias o actividades económicas ^[8] . A su vez, la utilización del término promoción se realiza en su acepción amplia, es decir, equivalente a fomento, dado que abarca técnicas de promoción y de protección, como fue dispuesto, por ejemplo, en la ley de promoción industrial 21.608.

En tal sentido, entre estas medidas de promoción podemos encontrar diversas técnicas de favorecimiento, como ser las exenciones fiscales, los diferimientos tributarios o cualquier beneficio fiscal, los reembolsos de derechos arancelarios, los cupos de importación y exportación, los monopolios legales, los subsidios directos e indirectos, las subvenciones, los préstamos preferenciales, las dispensas de obligaciones legales, reglamentarias o contractuales, los premios, honores, recompensas, etc.

Ahora bien, este modo de intervención estatal no se encuentra en pugna con el principio de subsidiariedad, rector de la actividad del Estado. En efecto, el principio de subsidiariedad es uno de los principios rectores que justifican la intromisión del Estado en el plano económico y social de la comunidad. Tal modelo reconoce funciones indelegables del Estado -justicia, seguridad, defensa, relaciones exteriores, legislación- y otras que cumplen una misión supletoria de la actividad privada -educación, salud, servicios públicos. Este principio tiene una manda negativa por medio de cual el Estado debe abstenerse de intervenir en las actividades que los individuos pueden realizar por sí mismos sin inconvenientes y en un marco de igualdad y competencia, pero al propio tiempo contiene una manda positiva, que estipula que el Estado debe acudir en auxilio de los individuos cuando estos se muestren insuficientes para desarrollar la actividad necesaria para el bien común, en este caso, para vivir dignamente, trabajar o producir ^[9] .

El objetivo del RIGI es fomentar las grandes inversiones (mayores a doscientos millones de dólares estadounidenses) a los fines de promover el desarrollo económico. En primer lugar, es dable comprender que el hecho de fomentar a las grandes inversiones no implica una violación al principio de igualdad consagrado en nuestra Constitución Nacional (art. 16), dado que dicho principio, como bien ha señalado desde el siglo XIX la Corte Suprema de Justicia de la Nación, exige que no se establezcan privilegios o excepciones que excluyan a unos de lo que se concede a otros en iguales circunstancias ^[10] . En este entendimiento, una inversión de menor monto no se encuentra en igualdad de condiciones con una de más de 200 millones de dólares. Abona lo expuesto el hecho de que siempre existieron en nuestro ordenamiento jurídico regímenes de fomento a sujetos categorizados a partir de límites cuantitativos, como es el caso de la ley de las pequeñas y medianas empresas (PYMES), por poner un ejemplo, que establece límites en función de criterios de facturación y cantidad de empleados de cada empresa ^[11] .

Finalmente, resulta importante destacar que el RIGI no contempla un esquema de subvención, pues el particular no recibe fondos públicos para aplicar a una actividad que el Estado considera de interés público. En el caso de la subvención, “la Administración subvencionante no titulariza un auténtico derecho, ya que (…) en ningún caso podrá demandar coactivamente del particular la ejecución del compromiso por él asumido, ni reclamar indemnización alguna en caso de incumplimiento, lo que denota la ausencia de un verdadero vínculo contractual entre ambos sujetos” ^[12] .

En el caso del RIGI, el régimen jurídico que se utiliza como técnica para lograrlo es de una clara naturaleza contractual; con derechos y obligaciones recíprocos y plenamente exigibles.

En rigor, la adhesión al RIGI y la aprobación por el Estado importan un verdadero acuerdo contractual, de naturaleza administrativa, que presenta características propias de un contrato atribución, en el cual el interés público se satisface en forma mediata, a través de la conducta del particular ^[13] .

Siendo que la naturaleza de la relación jurídica descripta en el apartado anterior evidencia la presencia de un contrato, es claro que los derechos que de él surgen se incorporan definitivamente al patrimonio del inversor y su exigibilidad opera hasta la terminación del plazo, o cuando se termine el beneficio por la ocurrencia de alguna de las causales previstas en su marco regulatorio, que más adelante analizaremos.

Así lo resolvió la Corte Suprema de la Nación en el famoso caso “S.A. Metalmecánica”, frente a un régimen de promoción industrial en donde, de modo similar al RIGI, la concurrencia de voluntades se daba a través del sometimiento al régimen por parte del administrado y su aceptación por la Administración. El tribunal concluyó que esa concurrencia de voluntades “daba nacimiento al acto administrativo que resulta de ese modo bilateral en su formación y también en sus efectos. En su formación, porque el pedido del interesado de acogerse al referido régimen era un presupuesto esencial de su existencia; y en sus efectos, porque originaba respectivos derechos y obligaciones emergentes de esa concurrencia de voluntades” ^[14] .

2. Los sectores incluidos

Si bien al principio el RIGI había sido ideado únicamente para los sectores de la energía y la minería, e incluso se dieron debates sobre la posibilidad de extenderlo a toda la economía en su conjunto, la ley Bases finalmente limitó el RIGI a nueve sectores de la economía, a saber: Forestoindustria, Turismo, Infraestructura, Minería, Petróleo, Siderurgia, Energía, Gas y Tecnología ^[15] .

Es evidente que la mera enunciación de estos sectores deja en evidencia que se trata de sectores amplios e indefinidos. Por ello, la reglamentación del RIGI, dictada por Decreto 749/24, Anexo I, buscó definir con mayor precisión el alcance de cada sector, aunque a pesar de dicho esfuerzo sectores como el de infraestructura o el de tecnología quedaron aún muy amplios.

En efecto, la reglamentación delimitó cada uno de los sectores ^[16] . Así, el sector de la forestoindustria comprende las actividades cuyo principal insumo para la obtención de productos sea la madera, incluyendo la implantación de bosques; el de turismo quedó circunscripto al servicio de hospedaje y alojamiento; el de minería abarca las actividades de prospección, exploración, desarrollo, preparación, extracción y explotación de sustancias minerales, así como los procesos de trituración, molienda, beneficio, pelletización, sinterización, fundición, refinación y demás procesos de elaboración primaria; el de siderurgia comprende la industrialización y el procesamiento del mineral de hierro, el acero y sus aleaciones; y el de energía alcanza la generación, el almacenamiento, el transporte y la distribución de energía eléctrica de fuentes renovables y no renovables, la producción de otras energías bajas en carbono, la bioenergía, y la captura, transporte y almacenamiento de dióxido de carbono.

En el caso de la infraestructura la reglamentación prevé dentro de este sector a toda construcción de estructuras físicas, redes y/o sistemas públicas y/o privados para (i) la logística del transporte vial, terrestre, marítimo, fluvial, portuario o ferroviario y aeroportuario; (ii) el desarrollo de proyectos de esparcimiento; (iii) los servicios públicos, así como los servicios declarados de interés tales como la asistencia sanitaria, salud, educación, telecomunicaciones y defensa y seguridad. Por su parte, dentro del sector de la tecnología quedaron comprendidas todas las actividades cuyo objeto principal sea la producción de bienes y servicios tecnológicos en biotecnología, nanotecnología, movilidad en base a nuevas tecnologías de motorización y tecnologías de transición energética, industria aeroespacial y satelital, industria nuclear, industria del software, industria robótica, inteligencia artificial, industria armamentística y de defensa.

La reglamentación de los otros sectores ha sido más precisa, incluso existiendo en algunos casos importantes limitaciones, como ocurre con el sector de turismo, en el que sólo están incluidas las inversiones de hospedaje y alojamiento.

Una situación que en su momento no pasó desapercibida se dio en el sector del petróleo y gas, dado que la reglamentación originaria (Decreto 749/24) había excluido a los proyectos de exploración y explotación de petróleo y gas on shore, tanto convencional como no convencional, admitiendo únicamente los proyectos costa afuera (off shore). Si bien la Ley Bases autorizaba al Poder Ejecutivo a elevar el piso mínimo requerido para ciertas inversiones (como hizo con los proyectos de gas natural licuado, cuya inversión mínima requerida fue elevada a 600 millones de dólares), no resultaba posible que, por vía reglamentaria, se excluyeran importantes actividades de sectores que la propia Ley había autorizado, como es el caso del petróleo. Es una jurisprudencia ampliamente reconocida de la Corte Suprema de la Nación la que establece que "las normas reglamentarias son válidas sólo en la medida en que se ajusten al texto y al espíritu de la ley a reglamentar ^[17] “ y que ”los reglamentos de ejecución no pueden alterar el espíritu de la ley, es decir, la política legislativa que surge del texto aprobado por el Congreso ^[18] ".

Esa observación fue finalmente recogida por el propio Poder Ejecutivo, que mediante el Decreto N° 105/2026 incorporó al régimen la explotación y producción de nuevos desarrollos de hidrocarburos líquidos y gaseosos costa adentro —modificando los artículos 3 y 29 del Decreto 749/24—, con un monto mínimo de inversión de seiscientos millones de dólares y bajo la condición de que se trate de nuevos desarrollos que no registren explotación o producción previa al momento de solicitar la adhesión. De este modo quedó subsanada la deficiencia que se había señalado.

3. Los sujetos habilitados

3.1. Los VPU típicos

Las inversiones que quieran adherirse al RIGI deberán realizarse a través de un vehículo de propósito específico (VPU), una figura creada por este propio régimen. En efecto, podrán ser VPU una Sociedad Anónima, una Sociedad de Responsabilidad Limitada, los Contratos Asociativos, las sucursales de sociedades extranjeras (art. 118 de la Ley de Sociedades), pero en todos los casos siempre que sean de objeto exclusivo respecto de ese proyecto RIGI determinado ^[19] .

En efecto, el artículo 169 de la Ley exige que el VPU tenga “por único y exclusivo objeto llevar a cabo una o más fases de un único proyecto de inversión admitido en el RIGI” ^[20] . Esta exigencia de exclusividad reviste gran importancia y se complementa con el artículo 178, conforme al cual “los incentivos solo podrán ser utilizados por parte del VPU, exclusivamente, respecto del proyecto adherido”, no pudiendo el vehículo ser titular ni desarrollar otras actividades o proyectos distintos del adherido ^[21] . De allí derivan, como veremos, tanto la obligación de llevar una contabilidad separada como el hecho de que los beneficios queden afectados únicamente al patrimonio del VPU; y de allí deriva también una consecuencia práctica relevante: los beneficios sólo alcanzan a los productos y actividades comprendidos en el proyecto promovido, de modo que la exención de los derechos de exportación, por ejemplo, sólo rige respecto de los bienes “obtenidos al amparo del proyecto promovido”.

Los VPU podrán llevar a cabo una o más etapas de un proyecto RIGI. La finalidad de la exigencia de estos vehículos es la exigencia de llevar una contabilidad separada de cualquier otro proyecto o actividad para que el Estado pueda llevar adelante el control necesario, evitándose así la confusión de patrimonio y/o contabilidad de las empresas. Asimismo, su creación también se debe al hecho de que los beneficios fiscales, aduaneros y cambiarios únicamente estarán dirigidos al patrimonio del VPU.

Una figura análoga a los VPU serían las sociedades de propósito especifico (SPE) propias de los modelos de project finance, en las cuales se constituye una sociedad que tiene en su activo el proyecto de objeto exclusivo (por ejemplo un contrato de venta de energía a largo plazo), el que constituye la única fuente de repago de la deuda, la cual generalmente oscila entre un 60 % y hasta un 80% del monto de inversión requerido, que usualmente se cancela en un plazo de 10 a 15 años. Es por esta razón que la estructuración de este tipo de financiamiento lleva más tiempo que un préstamo corporativo tradicional, dado que se debe analizar detalladamente el proyecto (ingresos, costos, sensibilidades a los mismos, etc.), cómo se realiza la asignación de riesgos (la cual sigue la premisa de asignar a cada parte los riesgos que estén en mejores condiciones de asumir), estructurar legalmente los esquemas de garantías, etc ^[22] , todas cuestiones que estarán presentes también bajo los esquemas VPU que prevé el régimen RIGI.

3.2. Las sucursales dedicadas

También pueden ser sujetos habilitados para el RIGI las sucursales dedicadas de sociedades existentes que tengan objeto múltiple. Este caso particular, que resulta ser también una creación nueva propia de este régimen de fomento, implica la separación, para un proyecto específico, de activos y pasivos de una empresa en marcha, careciendo estas sucursales de personería jurídica distinta de la sociedad que la contiene. En efecto, se trata de la separación de una porción del patrimonio de una entidad a un proyecto incluido en el RIGI.

Entre los requisitos exigidos por la normativa, los VPU deberán inscribirse en el lugar del asiento de la sociedad madre, pero de forma separada. Asimismo, deberán tener un capital asignado, tener objeto único y lleva una contabilidad separada. Tendrán que obtener CUIT, distinto al de la sociedad que integran, razón por la cual, si bien no tienen personería jurídica propia, sí son sujetos fiscales independientes ^[23] .

3.3. Otros sujetos habilitados

El RIGI también prevé como sujetos habilitados a los titulares de concesiones de infraestructura y/o prestación, operación y/o administración de servicios, siempre que estos se presten en competencia con otros concesionarios a nivel local o regional ^[24] .

Ni la ley Bases ni su reglamentación aportan precisiones para poder comprender qué se entiende por nivel local o regional, algo indispensable a los fines de la definición de esta categoría de sujetos habilitados. En efecto, no se entiende si el nivel regional se refiere a regiones dentro del país, o a regiones dentro del continente, por ejemplo. A ello se agrega que, en general, las concesiones de infraestructura suelen configurar monopolios naturales, en los que no existe verdadera competencia, lo que torna aún más confusa la exigencia de que el servicio se preste “en competencia con otros concesionarios”.

La cuestión dista de ser sencilla, y admite, a nuestro juicio, dos lecturas posibles. Conforme a una interpretación restrictiva, el beneficio quedaría reservado a los concesionarios que efectivamente compiten con otros, de modo que los servicios prestados en régimen de monopolio —como ocurre habitualmente con buena parte de las concesiones de infraestructura— quedarían excluidos del RIGI. Una interpretación amplia, en cambio, repararía en que las expresiones “en competencia” y “a nivel local o regional” son ambiguas y carecen de reglamentación que precise su alcance, lo que permitiría sostener que basta con que la concesión haya sido adjudicada mediante un procedimiento competitivo —una licitación pública— para tener por satisfecho el recaudo, con independencia de que el servicio se preste o no en competencia con otros prestadores. Nos inclinamos por esta última interpretación, más respetuosa de la finalidad de fomento que persigue el régimen, sin perjuicio de señalar que la deficiente técnica legislativa y reglamentaria en este punto augura conflictos que sería deseable evitar mediante una aclaración normativa.

A lo anterior cabe agregar dos precisiones de orden práctico. La primera es que, aun cuando se adoptara la interpretación restrictiva y se concluyera que el concesionario de un servicio prestado en régimen de monopolio no encuadra en el supuesto del artículo 169, ello no obstaría necesariamente a su acceso al régimen por una vía distinta: la constitución de una sucursal dedicada, en los términos del artículo 170 —que la propia ley considera un VPU—, en tanto la normativa no excluye de manera expresa a los titulares de concesiones monopólicas. La segunda es que, en cualquiera de los casos, la incorporación de un proyecto de inversión a una concesión vigente podrá exigir la previa renegociación y adecuación del contrato de concesión a las exigencias particulares del proyecto y de su financiamiento —e incluso la adecuación de su plazo en función de las inversiones comprometidas—, tal como lo contempla el propio régimen ^[25] .

Esta posibilidad de renegociación está expresamente contemplada en el artículo 177 de la Ley que, para el supuesto del cuarto párrafo del artículo 169, dispone: “una vez aprobada la solicitud de adhesión al RIGI por la autoridad de aplicación, se deberá llevar adelante un procedimiento de renegociación contractual a fin de lograr la adecuación del contrato de concesión a las exigencias particulares de cada proyecto y a las de su financiamiento. El plazo del contrato deberá fijarse teniendo en consideración las inversiones comprometidas, el financiamiento aplicado al proyecto y una utilidad razonable” ^[26] . De esta redacción se desprende, por un lado, que la renegociación resulta obligatoria tanto para el concedente como para el concesionario —la norma emplea el imperativo “se deberá”— y que puede instrumentarse sin necesidad de un nuevo llamado a licitación; y, por el otro, que el nuevo plazo del contrato podría incluso superar los treinta años, en tanto debe fijarse en función de las inversiones comprometidas, sin perjuicio de que la estabilidad de los beneficios se garantice por ese término.

Otro supuesto de sujetos habilitados son los importadores de bienes y servicios, cuya mercadería importada tenga como destino a un VPU adherido al RIGI. En estos casos, solo serán beneficiarios de las exenciones a las importaciones, la tasa estadística y de comprobación de destino, y de todo régimen de percepción, recaudación, anticipo o retención de tributos nacionales y/o locales. La lógica de incluir a estos importadores como sujetos habilitados radica en evitar que la cadena de aprovisionamiento del proyecto quede al margen de los beneficios aduaneros del régimen, de modo que los bienes y servicios que se incorporan al VPU lleguen a éste sin el costo de los tributos y restricciones a la importación de los que el propio VPU está exento. La reglamentación, sin embargo, sujetó este beneficio a un conjunto de recaudos: los bienes deben corresponder a bienes de capital o de informática y telecomunicaciones, o a los bienes finales destinados a la concreción del proyecto; los proveedores no podrán importar de partes relacionadas; y la venta al VPU deberá concretarse dentro del año, bajo apercibimiento de reexportar la mercadería o de abonar los derechos de importación con más un recargo.

3.4. El proyecto único y la unidad económica inescindible

Cada adhesión al RIGI se estructura en torno a un único proyecto. La reglamentación define al Proyecto Único como el desarrollo planificado de actividades comprendidas en alguno de los sectores alcanzados que, por un lado, esté a cargo de un VPU —salvo en el caso de los Proyectos de Exportación Estratégica a Largo Plazo— y, por el otro, cuyos bienes y actividades constituyan una unidad económica inescindible ^[27] .

Para tener por acreditada esa unidad económica inescindible, la reglamentación exige la concurrencia de varios recaudos: que los componentes del proyecto estén vinculados de manera tal que su exclusión impida llevar a cabo las actividades planificadas; que dichas actividades resulten razonablemente afines y necesarias al desarrollo del sector; que los componentes se encuentren dentro de un radio de doscientos kilómetros —con excepción de la infraestructura conexa de transporte, de los supuestos en que la propia autoridad amplíe el radio por inexistencia de infraestructura adecuada, y de los Proyectos de Exportación Estratégica a Largo Plazo—; y, finalmente, que el VPU sea el titular y utilice en forma exclusiva los activos del proyecto.

4. Las distintas clases de inversiones previstas en el régimen

4.1. Las grandes inversiones

El régimen RIGI está enfocado a inversiones de largo plazo, a las que le exige una importante inversión inicial. En efecto, el RIGI exige para las grandes inversiones que al menos el 40% del desembolso de la inversión deba ser realizado dentro de los 2 años de vida útil del proyecto. Existen también, bajo este mismo régimen, unas inversiones aún más grandes, denominadas Proyectos de Exportación Estratégica a Largo Plazo, a las cuales se les otorga mejores beneficios, pero que deben ser inversiones mayores a 2.000 millones de dólares y apuntar a colocar a la Argentina como proveedor en mercados globales donde no cuente con una participación relevante (la reglamentación de todas maneras morigeró bastante esta exigencia).

El monto mínimo de inversión exigido para las grandes inversiones asciende a doscientos millones de dólares estadounidenses, suma que el Poder Ejecutivo se encuentra facultado a incrementar, para sectores determinados, hasta un máximo de novecientos millones de dólares. El carácter de largo plazo del proyecto se acredita mediante una fórmula específica: el cociente entre el valor presente del flujo neto de caja esperado —excluidas las inversiones— durante los tres primeros años desde el primer desembolso de capital y el valor presente neto de las inversiones de capital planeadas en ese mismo período debe ser inferior al treinta por ciento ^[28] .

En ejercicio de la facultad de elevar el piso mínimo, la reglamentación fijó montos diferenciados para el sector del petróleo y gas: seiscientos millones de dólares para la explotación y producción off shore y para la exportación de gas natural licuado; trescientos millones para el transporte y almacenamiento; y doscientos millones para el procesamiento, fraccionamiento y licuefacción, la refinación y la petroquímica. Para el resto de los sectores se mantuvo el piso general de doscientos millones ^[29] .

4.2. Las exportaciones estratégicas de largo plazo

Junto a las grandes inversiones, el régimen contempla una categoría especial de mayor envergadura: los Proyectos de Exportación Estratégica a Largo Plazo, pensados particularmente para los proyectos de gas natural licuado y de cobre, a los que se reconocen beneficios más favorables. El monto mínimo de inversión exigido para esta clase de proyectos asciende a dos mil millones de dólares estadounidenses.

La acreditación del monto mínimo presenta particularidades. La inversión se verifica al finalizar cada etapa y, en caso de excederse el monto correspondiente a una de ellas, el exceso puede computarse en la siguiente. De este modo, si se cumple con los dos mil millones de dólares entre la primera y la segunda etapa, se tiene por acreditada la inversión mínima. Dentro de los dos primeros años contados desde la fecha de adhesión, el VPU deberá acreditar una inversión equivalente al veinte por ciento de aquel monto ^[30] .

Como nota distintiva, esta categoría exige acreditar que el proyecto contribuirá a posicionar a la Argentina en un mercado global. A tal fin, la reglamentación admite que el VPU demuestre, alternativamente, que no existe constancia de exportación desde la Argentina de los productos objeto del proyecto; que, aun existiendo exportaciones, el proyecto permitirá exportar a nuevos destinos; o que la Argentina posee una participación de mercado inferior al diez por ciento. Cabe destacar que la reglamentación morigeró sensiblemente la exigencia legal original.

Finalmente, un mismo Proyecto de Exportación Estratégica a Largo Plazo puede estar a cargo de más de un VPU. En tal caso, si bien cada VPU goza de los beneficios en forma separada, la reglamentación establece una responsabilidad solidaria respecto de las obligaciones que impone el régimen, de modo que el incumplimiento de uno de ellos resulta imputable a los restantes. Esta solución torna de capital importancia la previsión, entre los distintos vehículos, de garantías cruzadas e indemnidades que distribuyan adecuadamente ese riesgo.

4.3. Los activos computables

A los fines de alcanzar el monto mínimo de inversión, la normativa precisa qué activos resultan computables, admitiendo incluso aquellos adquiridos con anterioridad a la entrada en vigencia del régimen. Entre las vías previstas se encuentran la adquisición de acciones por parte de un VPU —siempre que las sociedades adquiridas incluyan activos computables y que la sociedad adquirida se fusione con el VPU dentro de los ciento ochenta días corridos—, la adquisición de acciones de un VPU que sea titular de activos computables, y la asignación de activos computables a una sucursal dedicada ^[31] .

No obstante, la reglamentación estableció una limitación relevante. La adquisición de cuotas, acciones o participaciones societarias, los bienes inmuebles, los derechos reales de usufructo sobre inmuebles y las concesiones de explotación minera, de petróleo y gas, sólo podrán computarse, en forma conjunta, hasta un máximo del quince por ciento del monto de la inversión mínima. Como excepción, se admite el cómputo de los servicios esenciales hasta el veinte por ciento de dicho monto, entendiéndose por tales —según la propia reglamentación— aquellos que, de no contratarse, impedirían ejecutar el proyecto, a criterio de la Autoridad de Aplicación, con exclusión de los prestados por partes relacionadas o vinculadas al VPU ^[32] . La remisión al “criterio de la Autoridad de Aplicación” introduce, una vez más, un margen de discrecionalidad que convendría acotar mediante parámetros objetivos.

Conviene precisar, asimismo, sobre qué tipo de activos puede recaer la inversión a los fines de acreditar el monto mínimo. Se computan tanto los desembolsos de la etapa de construcción (CAPEX) como —según una interpretación razonable de la ley y de su reglamentación, que de todos modos convendría confirmar ante la Autoridad de Aplicación— los de la etapa de operación (OPEX), con exclusión, en todos los casos, de los activos financieros o de portafolio y de los bienes de cambio. La inversión debe recaer sobre activos efectivamente afectados a las actividades incluidas en el régimen y realizarse con posterioridad a la entrada en vigencia del RIGI, computándose hasta un quince por ciento del monto mínimo en concepto de adquisición de acciones, bienes inmuebles, derechos reales de usufructo y concesiones, y hasta un veinte por ciento en concepto de servicios esenciales ^[33] .

4.4. La ampliación de proyectos

El régimen distingue, asimismo, dos supuestos de ampliación de proyectos. Cuando se trata de la ampliación de un proyecto preexistente no adherido al RIGI, la ampliación debe cumplir por sí misma con la inversión mínima, los incentivos se aplican exclusivamente a ella y no al proyecto preexistente, y debe instrumentarse a través de un VPU propio con contabilidad separada. En cambio, tratándose de la ampliación de un proyecto ya adherido al RIGI, ésta no debe alterar el proyecto único preexistente, no necesita cumplir individualmente con la inversión mínima, y los incentivos se aplican tanto a la ampliación como al proyecto original, sin que ello importe renovar, extender o modificar los derechos y obligaciones del proyecto RIGI. Para los proyectos plurisectoriales, el monto mínimo aplicable será el del sector principal y, de no poder determinarse, el mayor de los correspondientes a los sectores involucrados ^[34] .

5. Los beneficios

5.1. Los beneficios fiscales

Entre los beneficios impositivos más interesantes que tiene este régimen, que lo hacen tan atractivo, está la baja de 10 puntos en el impuesto a las ganancias, la posibilidad de una amortización acelerada, el traslado de los quebrantos impositivos sin límite temporal, la reducción del 7% al 3.5% del impuesto a la distribución de dividendos pasado cierto año, el cómputo a cuenta de ganancias del pago del impuesto sobre los débitos y los créditos, y la posibilidad de pagar el I.V.A. mediante la entrega de certificados de crédito fiscales.

En materia de impuesto a las ganancias, el régimen fija una alícuota única del veinticinco por ciento, cualquiera sea el monto de la ganancia, que se aplica sobre las rentas generadas a partir de la adhesión del VPU. Se aparta así de la escala progresiva del régimen general, que alcanza hasta el treinta y cinco por ciento. A su vez, el VPU puede optar entre el régimen ordinario de amortización y un sistema de amortización acelerada propio del RIGI, que permite amortizar los bienes muebles en, como mínimo, dos cuotas anuales, iguales y consecutivas, y las minas, canteras, bosques y bienes análogos en cuotas anuales a lo largo del sesenta por ciento de su vida útil ^[35] .

Los quebrantos impositivos pueden trasladarse sin límite temporal —a diferencia del tope de cinco ejercicios del régimen general— y, transcurridos cinco años sin haber sido absorbidos, pueden transferirse a terceros; tratándose de sucursales dedicadas, vencido ese plazo podrán ser computados por la sociedad a la que pertenecen. En cuanto a la distribución de dividendos, la alícuota se mantiene en el siete por ciento durante los primeros siete años contados desde la fecha de adhesión, y se reduce al tres con cinco por ciento a partir del octavo año ^[36] .

Para los Proyectos de Exportación Estratégica a Largo Plazo se prevé, además, que el VPU no deberá practicar la retención del treinta y cinco por ciento a las empresas vinculadas del exterior por determinados conceptos —locaciones o charters marítimos, servicios de transporte internacional vinculados a la exportación y servicios comprendidos en los contratos de ingeniería, adquisición y construcción—, reduciéndose al treinta por ciento la retención en los restantes supuestos, sin aplicación del mecanismo de grossing up. El impuesto sobre los débitos y créditos bancarios, por su parte, podrá computarse íntegramente como pago a cuenta del impuesto a las ganancias ^[37] .

Respecto del impuesto al valor agregado, el RIGI permite cancelar el IVA facturado al VPU —por la compra, construcción, fabricación o importación de bienes de uso, o por las obras de infraestructura y servicios necesarios para el proyecto— mediante la entrega, al proveedor o al organismo recaudador, de certificados de crédito fiscal. Los proveedores podrán a su vez solicitar la devolución de los saldos a favor originados en esos certificados y, transcurridos tres meses sin respuesta, transferirlos a terceros ^[38] .

El régimen contempla, por último, un tratamiento especial para las uniones transitorias de empresas y las sucursales dedicadas, que tributan el impuesto a las ganancias en forma separada de sus miembros o de la sociedad a la que pertenecen, con la particularidad de que las utilidades que les distribuyan resultan no computables, y de que se declara la inaplicabilidad de todo impuesto provincial o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a las relaciones económicas entre la unión o la sucursal y sus integrantes, bajo sanción de nulidad absoluta e insanable ^[39] .

5.2. Los beneficios aduaneros

Respecto de los incentivos aduaneros, el RIGI prevé una alícuota del 0% para las importaciones, sujeta obviamente a la comprobación de destino; y una alícuota del 0% a las exportaciones a partir de los 3 años, lo que en muchos casos significará la exención de retenciones desde que el proyecto está en condiciones de exportar el producto. Una cuestión no menor es que el RIGI expresamente indica que a los VPU no se le podrán aplicar, en materia de importaciones, prohibiciones ni restricciones directas, ni restricciones cuantitativas, cupos, cuotas, licencias automáticas o no automáticas, etc. ^[40]

La alícuota del cero por ciento alcanza la importación de bienes de capital nuevos, repuestos, partes, componentes y mercaderías de consumo, así como las importaciones temporarias efectuadas por el VPU, al punto de que la propia ley fulmina con la nulidad absoluta e insanable cualquier imposición que se pretenda en contrario. Tales mercaderías no podrán transferirse a terceros, salvo a otro VPU y con autorización de la autoridad de aplicación. El beneficio se sujeta a la comprobación de destino, que debe verificarse antes de la extinción de la vida útil del bien o del proyecto, de la finalización de la estabilidad, de su reexportación o de la desafectación autorizada; de no acreditarse, el VPU deberá abonar el derecho de importación con una penalidad que no podrá exceder el doble del arancel ni un arancel del treinta y cinco por ciento ^[41] .

En materia de exportaciones, la alícuota de los derechos se reduce al cero por ciento transcurridos tres años desde la adhesión en el caso de las grandes inversiones, y dos años en el de los Proyectos de Exportación Estratégica a Largo Plazo. A ello se suma la prohibición de aplicar a los VPU restricciones cuantitativas, cupos o cuotas de cualquier tipo a la importación y exportación, así como restricciones regulatorias sobre el suministro, transporte y procesamiento de los productos destinados a la exportación estratégica fundadas en prioridades de abastecimiento interno.

5.3. Los beneficios cambiarios

Finalmente, este novedoso régimen de fomento incluye beneficios cambiarios, entre los cuales podemos encontrar el libre acceso al Mercado Único y Libre de Cambios para pago de capital de préstamos y otros endeudamientos con el exterior y para la repatriación de inversiones directas de sujetos no residentes (aportes de capital). También se podrá acceder al MULC para el pago de utilidades o dividendos a sujetos no residentes, y el pago de intereses a dichos sujetos. Asimismo, el régimen prevé la exención de ingreso al MULC de divisas provenientes de exportaciones producto del proyecto, siguiendo ciertos porcentajes que se van reduciendo con los años hasta llegar a 0 ^[42] .

La exención de la obligación de ingresar y liquidar en el mercado de cambios las divisas provenientes de las exportaciones del proyecto opera de manera escalonada: tratándose de grandes inversiones, alcanza al veinte por ciento de las divisas transcurridos dos años desde la puesta en marcha, al cuarenta por ciento a los tres años y a la totalidad a los cuatro años; en los Proyectos de Exportación Estratégica a Largo Plazo, esos mismos porcentajes se alcanzan al primero, segundo y tercer año, respectivamente. El libre acceso al mercado de cambios para el pago de utilidades, dividendos e intereses a sujetos no residentes, por su parte, se reconoce en la medida en que tales conceptos hayan sido generados por aportes de capital o desembolsos de préstamos efectivamente ingresados al mercado a partir de la fecha de adhesión del VPU al régimen.

6. El procedimiento administrativo

Cabe recordar, ante todo, que el plazo para solicitar la adhesión al régimen, originariamente fijado en dos años desde su entrada en vigencia, fue prorrogado por un año mediante el Decreto N° 105/2026, extendiéndose hasta el 8 de julio de 2027 ^[43] .

Este régimen de fomento prevé un procedimiento administrativo que comienza con el pedido de adhesión al mismo, y el acto administrativo que decide la inclusión o el rechazo deberá ser reglado, limitándose a constatar únicamente los requisitos exigidos, como así lo indica la propia ley. Sin embargo, lo cierto es que observamos cierto margen de discrecionalidad en la toma de decisión, en la medida que la evaluación que debe realizar la Autoridad de Aplicación en un plazo de 45 días (que puede extenderse si se requiere del particular mayor información) deberá contener por ejemplo un análisis del impacto del proyecto en la competencia con emprendimientos ya existentes, un análisis sobre el impacto del proyecto en el mercado local de cambios (introducido por la reglamentación), e incluso un análisis respecto a si el plazo propuesto para alcanzar el monto mínimo de inversión resulta razonable, o excesivo e injustificado, no existiendo previamente (ni en la Ley ni en la reglamentación) ningún parámetro para calcular o medir esta regla ^[44] .

La solicitud de adhesión debe acompañarse de un plan de inversión que satisfaga los requisitos sustanciales previstos en la ley. Entre ellos se destacan: un plan de inversión que cumpla con la inversión mínima correspondiente a cada categoría, con detalle de rubros, montos y cronograma, y con descripción de la fuente de financiamiento a cuenta y riesgo del VPU; una declaración de factibilidad técnica, económica y financiera del proyecto, que incluya una matriz de riesgos, su plan de mitigación y el informe de un valuador independiente, así como una estimación de producción y exportación; un plan de contratación de proveedores locales; el estudio destinado a demostrar que el proyecto no distorsionará el mercado local; y un balance de flujo de divisas para los tres primeros años contados desde la aprobación del plan ^[45] .

En cuanto a los proveedores locales, la ley exige que el VPU se comprometa a contratar proveedores de bienes y obras por un mínimo del veinte por ciento de la totalidad de la inversión, siempre que exista disponibilidad de tales proveedores y que ofrezcan condiciones de mercado y de calidad. La reglamentación precisó el alcance de estos recaudos: no podrán computarse dentro de ese porcentaje los proveedores que sean empresas vinculadas al VPU, salvo que se trate de los únicos capaces de satisfacer la demanda; el precio de mercado se configura cuando el valor ex fábrica del bien local resulta menor o igual al valor CIF del bien importado; y la disponibilidad exige que las condiciones de entrega sean iguales o mejores que las de los productos extranjeros ^[46] .

Uno de los recaudos más delicados es la declaración jurada de que el proyecto no distorsionará el mercado local, exigencia que opera en dos planos: el de la competencia y el cambiario. En el primero, la declaración debe sustentarse en un estudio técnico elaborado por un abogado o un profesional en ciencias económicas con conocimientos específicos en defensa de la competencia, que contenga, como mínimo, la descripción del producto o servicio, la definición y proyección del mercado relevante, la identificación de los participantes que pudieran resultar afectados y un análisis de los efectos positivos y negativos de la inversión. La Autoridad de Aplicación podrá requerir la intervención de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia, cuya opinión no resulta vinculante. En el plano cambiario, el balance de flujo de divisas debe permitir descartar una distorsión del mercado de cambios y, de verificarse una demanda neta de divisas, deberá darse intervención al Banco Central de la República Argentina. La falta de presentación del informe constituye causal de rechazo in limine de la solicitud ^[47] .

La reglamentación incorporó, además, una serie de presunciones favorables al particular, al considerar que el proyecto no distorsiona el mercado local cuando produzca y venda commodities, cuando exporte más del noventa por ciento de su producción, o cuando el balance entre egresos e ingresos de divisas durante la vida del proyecto resulte positivo y/o su financiamiento sea predominantemente local, a criterio del Banco Central.

La Autoridad de Aplicación es el Ministerio de Economía, asistido por un Comité Evaluador de Proyectos RIGI cuya integración, creada por la Resolución N° 814/2024 del Ministerio de Economía, fue modificada en sucesivas oportunidades. Conforme a su conformación actual, dicho Comité se integra con representantes del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto, de la Vicejefatura de Gabinete Ejecutiva de la Jefatura de Gabinete de Ministros, de la Agencia Nacional de Puertos y Navegación, y de las Secretarías de Coordinación de Energía y Minería, de Producción, de Infraestructura, de Finanzas, de Hacienda, y Legal y Administrativa. Presentada la solicitud, la Autoridad deberá expedirse, aprobando o rechazando la adhesión, dentro de los cuarenta y cinco días hábiles, plazo que se suspende en caso de requerirse información adicional al particular. Conforme lo señalamos, la decisión no puede ser discrecional ni arbitraria, sino que constituye un acto reglado: de rechazarse la solicitud, el acto deberá fundarse en las causales previstas por la ley. Frente a la inactividad de la Autoridad, el particular cuenta con la vía del amparo por mora.

La ley enumera las causales que habilitan a rechazar la adhesión, entre las que se cuentan el incumplimiento de los requisitos legales, el no alcanzar el monto de inversión mínima, la fijación de un plazo excesivo e injustificado para cumplir con dicho monto, un monto de inversión en los dos primeros años inferior al cuarenta por ciento del mínimo, la falta de información esencial en el plan, la ausencia de permisos relevantes, la imposibilidad evidente de cumplir el plan, y la determinación de que el ingreso del VPU generaría una distorsión del mercado local. Varias de estas causales —en especial las que remiten al carácter “excesivo” del plazo o a la “imposibilidad” de cumplimiento— adolecen de una marcada vaguedad y reclaman parámetros objetivos que las precisen ^[48] .

Ahora bien, una cuestión que merece particular reparo es que el rechazo de la adhesión fue declarado irrecurrible en sede administrativa. Se trata, a nuestro juicio, de una solución irrazonable, que vulnera la tutela administrativa efectiva, sin perjuicio de que la decisión siempre podrá ser cuestionada en sede judicial. El VPU podrá, de todos modos, volver a solicitar la adhesión con un nuevo plan de inversión del mismo proyecto en dos oportunidades más dentro del mismo año calendario. Cabe aclarar, por último, que frente al silencio de la Administración no resulta aplicable la novel figura del silencio positivo incorporada a la Ley Nacional de Procedimientos Administrativos: el rechazo debe ser siempre expreso, en tanto no se está frente a un derecho preexistente, tal como lo confirma la reglamentación ^[49] .

7. La estabilidad jurídica

7.1. Las disposiciones que brindan seguridad jurídica

El RIGI está generando mucho interés entre inversores nacionales e internacionales, de ello no hay lugar a dudas. Sectores como la Minería o la Energía, o el Petróleo y el Gas, se han despertado a raíz de las posibilidades que genera este régimen de fomento. Una de las claves del éxito que ya se aprecia, es haber despejado la preocupación respecto de su seguridad jurídica. Podemos generar el mejor régimen posible, pero sin seguridad jurídica nadie va a querer invertir en Argentina. Para ello, el RIGI prevé una estabilidad a prueba de cambios normativos, cambios de gobierno o actuaciones arbitrarias.

A tal fin, el régimen establece con claridad que el VPU podrá rechazar cualquier imposición de tributos adicionales o alícuotas mayores a las establecidas. De esta manera se corrigen los efectos de la doctrina de la Corte Suprema en la causa “Minera del Altiplano” ^[50] , en donde el Alto Tribunal respecto de un caso análogo (la estabilidad concedida por el régimen de fomento a la Minería) había sostenido que los impuestos podían aumentarse pese a la estabilidad otorgada, si esos aumentos no afectaban la “carga tributaria general”, situación muy preocupante porque desconocía la estabilidad de dicho régimen e invertía la carga de la prueba, exigiendo que sea el contribuyente quien demuestre que se le había afectado la carga tributaria general. Esta doctrina no podrá aplicarse a los proyectos RIGI, en virtud de la claridad de las disposiciones antes mencionadas. Otro tema que no resulta menor es que el RIGI también dispone que la estabilidad otorgada será por 30 años, aunque el RIGI se derogue, y aclara que el VPU tendrá derecho a beneficiarse con cualquier eliminación o exención de tributos.

La reglamentación precisó el contenido de esta estabilidad. Durante el plazo de treinta años, los VPU sólo deberán pagar los tributos contemplados en el RIGI con los incentivos que de él surgen, así como aquellos tributos no previstos en el régimen que estuvieran vigentes a la fecha de adhesión; y tendrán derecho a beneficiarse con cualquier eliminación o exención de tributos que se disponga en el futuro. En cuanto al momento desde el cual rige la estabilidad, tratándose de grandes inversiones ella opera a partir de la solicitud de adhesión, mientras que en los Proyectos de Exportación Estratégica a Largo Plazo la Autoridad puede extenderla de modo que comience a correr desde la puesta en marcha de cada etapa —entendida como la fecha de entrada en operación comercial—, siempre que se haya cumplido con la inversión comprometida ^[51] .

En este sentido, la Corte Suprema de Justicia de la Nación ( “CSJN”) sostiene de forma constante desde el precedente “Bourdieu, Emilio P. c/ Municipalidad de la Capital” ^[52] , que el derecho constitucional de propiedad comprende todos los intereses apreciables que puedan tener las personas, fuera de su vida y su libertad, por lo que los derechos emergentes de los contratos públicos se encuentran protegidos por las garantías constitucionales consagradas en los artículos 14 y 17 de la Constitución Nacional (en adelante “CN”) del mismo modo que pudiera estarlo un derecho real de dominio; sin importar, para ello, que se trate de derechos derivados de un régimen de fomento ^[53] .

De modo similar, la CSJN ha resuelto que corresponde reconocer la existencia de derechos adquiridos no sólo frente a relaciones contractuales tradicionales, sino también frente a actos administrativos, de estructura bilateral o unilateral, que puedan dar nacimiento a derechos subjetivos del administrado.

7.2. El sistema de solución de controversias

Y si ello no fuere suficiente, el RIGI prevé la jurisdicción arbitral para resolver las controversias que se generen, incluso otorgando al inversor un menú de diferentes sistemas de arbitraje que puede elegir, entre los cuales se encuentran el Reglamento de la Cámara de Comercio Internacional (con sede en París), el Reglamento de Arbitraje del CIADI (con sede en Washington) o el Reglamento de Arbitraje de la Corte Permanente de Arbitraje de 2012 (con sede en La Haya). Por su parte, la reglamentación agregó la alternativa de optar por constituir un Panel RIGI que siga toda la ejecución de la relación de fomento, conformado por un abogado, un contador y un ingeniero elegidos por concurso.

Conviene precisar el funcionamiento del mecanismo arbitral. Toda controversia entre el Estado Nacional y un VPU debe someterse a arbitraje, pero recién luego de agotada, sin éxito, una etapa previa de negociación amistosa con el Poder Ejecutivo: notificada la disputa, las partes cuentan con un plazo —de ciento ochenta días corridos— para intentar su composición, y de no lograrse deberá efectuarse una nueva notificación que habilite la instancia arbitral.

El Panel RIGI, incorporado por la reglamentación, se integra con tres profesionales de las áreas de ingeniería y ciencias económicas, entre los que debe haber al menos un abogado, tomados de un listado de profesionales habilitados que llevará el Ministerio de Economía. Los miembros se designan de común acuerdo entre las partes y, a falta de acuerdo, por sorteo público; deben ser y mantenerse imparciales e independientes, guardar confidencialidad, y se hallan facultados para convocar audiencias y disponer la producción de prueba.

Salvo en los supuestos regidos por el régimen del CIADI, el tribunal o la autoridad arbitral fijarán la sede del arbitraje, que deberá situarse fuera de la Argentina; el procedimiento se sustanciará en español o inglés; y los tres árbitros no podrán tener nacionalidad argentina ni la del Estado del accionista mayoritario del VPU ^[54] .

Finalmente, cabe señalar que la ley presentaba una incongruencia, al facultar al Poder Ejecutivo a fijar en el acto de adhesión el mecanismo de solución de controversias; la reglamentación la salvó al exigir el consentimiento expreso del VPU respecto del mecanismo elegido.

7.3. La complementación con otros regímenes de fomento

El RIGI regula, asimismo, su articulación con otros regímenes de promoción. La ley no permite acumular, sobre una misma inversión de un VPU adherido, beneficios promocionales de similar naturaleza a los del RIGI; en cambio, sí admite combinarlo con incentivos de distinta naturaleza que no se superpongan, acumulen o reiteren con los previstos en el régimen. La reglamentación precisó que dos incentivos son de la misma naturaleza cuando eximan total o parcialmente, o reduzcan, la alícuota aplicable a un mismo hecho imponible, cuando permitan computar un mismo tributo como pago a cuenta de otro, o cuando se refieran a un mismo aspecto de la determinación de la base imponible. Tratándose de los incentivos cambiarios, en cambio, la prohibición de acumulación es absoluta: no podrán combinarse con los de ningún otro régimen promocional existente o futuro ^[55] .

7.4. La terminación de los incentivos

El régimen prevé distintas causales de terminación de los incentivos: la finalización de la vida útil del proyecto, la quiebra del VPU, la baja voluntaria —que requiere haber cumplido con la inversión mínima y que impide volver a solicitar los beneficios— y el cese como sanción por infracción al RIGI.

Este último supuesto reviste particular gravedad. El cese a título de sanción procede, entre otras causas, cuando no se completa el cuarenta por ciento de la inversión dentro de los dos primeros años, cuando no se cumple con la inversión mínima en la fecha límite prevista en el plan, o cuando se verifica un goce indebido de las franquicias tributarias, aduaneras y cambiarias, hipótesis esta última que acarrea la devolución retroactiva de los beneficios percibidos con más sus intereses. La sanción exige la previa sustanciación de un sumario administrativo, y el cese sólo se produce a partir de la sentencia firme del tribunal competente —o cuando la sanción queda firme por no haber sido recurrida—. Cabe advertir, sin embargo, que la ley faculta a la Autoridad de Aplicación a solicitar una medida cautelar que suspenda preventivamente el goce de los incentivos hasta tanto se resuelva el sumario, e incluso a requerir garantías para preservar el crédito fiscal comprometido, lo que sin duda dará lugar a controversias ^[56] .

7.5. Los efectos sobre las jurisdicciones locales

Por último, el régimen proyecta sus efectos sobre las jurisdicciones locales. Las provincias que adhieran no podrán imponer nuevos gravámenes —con excepción de las tasas retributivas de servicios—, ni aumentar los existentes, ni eliminar las deducciones vigentes al 31 de diciembre de 2023; y los beneficios que ellas otorguen quedarán sujetos a la estabilidad del RIGI, sin necesidad de duplicar los sistemas de fomento ni de control de los proyectos. Estas limitaciones, claro está, sólo rigen respecto de las provincias que efectivamente adhieran al régimen. A la fecha lo han hecho dieciséis provincias —Catamarca, Chaco, Chubut, Córdoba, Corrientes, Entre Ríos, Jujuy, Mendoza, Misiones, Neuquén, Río Negro, Salta, San Juan, San Luis, Santa Cruz y Tucumán—, a las que se sumó la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya Legislatura aprobó la adhesión en mayo de 2026 ^[57] .

8. El marco normativo del RIGI y su evolución

El RIGI fue creado por el Título VII de la Ley N° 27.742 (publicada en el Boletín Oficial el 8 de julio de 2024) y reglamentado por el Decreto N° 749/2024 (Boletín Oficial del 23 de agosto de 2024), cuyo Anexo desarrolla en detalle los requisitos, el procedimiento de adhesión y el alcance de los incentivos. Conviene tener presente, sin embargo, que el régimen no quedó cristalizado en esas dos normas, sino que fue objeto de sucesivas modificaciones y precisiones reglamentarias que resulta imprescindible considerar para comprender su estado actual.

En el plano reglamentario, el Decreto 749/24 fue a su vez modificado por el Decreto N° 940/2024 y, más recientemente, por el Decreto N° 105/2026. Este último reviste particular trascendencia: prorrogó por un año el plazo para solicitar la adhesión —llevándolo hasta el 8 de julio de 2027— e incorporó al régimen la explotación y producción de nuevos desarrollos de hidrocarburos costa adentro, modificando con tal fin diversos artículos del Decreto 749/24, entre ellos los artículos 3 y 29 (este último, para fijar en seiscientos millones de dólares el monto mínimo de inversión de los desarrollos on shore).

El régimen se completa con un nutrido conjunto de normas complementarias. La integración del Comité Evaluador de Proyectos, creado por la Resolución N° 814/2024 del Ministerio de Economía, fue sucesivamente modificada por las Resoluciones N° 828/2024, 521/2025 y 1725/2025 —esta última, que fija su composición vigente—. La implementación del procedimiento de adhesión fue reglamentada por la Resolución N° 1074/2024. En materia tributaria y aduanera, la entonces Administración Federal de Ingresos Públicos —hoy Agencia de Recaudación y Control Aduanero— dictó las Resoluciones Generales N° 5589/2024 y 5590/2024 y sus modificatorias, que reglamentaron, entre otros aspectos, el régimen de certificados de crédito fiscal del IVA, la amortización acelerada y las exenciones aduaneras; y en materia cambiaria rige la Comunicación “A” 8099 del Banco Central de la República Argentina. La correcta aplicación del RIGI exige, pues, atender no sólo a la ley y a su decreto reglamentario, sino a todo este cuerpo normativo posterior.

9. Los proyectos ya aprobados

A poco más de un año y medio de su puesta en marcha, el RIGI exhibe resultados concretos. A la fecha de este trabajo, la Autoridad de Aplicación lleva aprobados alrededor de dieciocho proyectos, que comprometen inversiones por un total cercano a los veintidós mil quinientos millones de dólares estadounidenses, en tanto que otras cuarenta iniciativas, aproximadamente, se encuentran en evaluación.

Los proyectos aprobados se concentran, ante todo, en la minería —con emprendimientos de cobre como Los Azules y Vicuña, en San Juan, y de litio como Rincón, Sal de Oro y Cauchari-Olaroz, en Salta, Catamarca y Jujuy—, en el petróleo, el gas y la energía —donde sobresalen el Vaca Muerta Oleoducto Sur y el proyecto de gas natural licuado de Pan American Energy y Golar, en Río Negro, junto a gasoductos y parques solares y eólicos—, y, en menor medida, en la siderurgia y la infraestructura portuaria. La magnitud y la diversidad sectorial de estas inversiones confirman el atractivo del régimen y permiten augurar, como anticipamos, un impacto significativo en el desarrollo de los grandes proyectos que el país necesita.

Es evidente que estamos ante la presencia de un régimen novedoso y muy robusto desde el punto de vista legal y de seguridad jurídica. Ello contribuirá a su éxito, con certeza, y al desarrollo de los grandes proyectos de inversión que tanto necesita nuestro país.

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